Heute, am 23. September 2025, endet die Übergangsfrist für die Anpassung der Satzung von Vereinen ohne Gewinnzweck (ASBL) und Stiftungen an das geänderte Gesetz vom 7. August 2023 (loi du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif et les fondations). Mit dieser Reform wurde das fast hundert Jahre alte Gesetz vom 21. April 1928 (loi du 21 avril 1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif) endgültig aufgehoben. Ziel der Reform war es, das Recht zu modernisieren, Transparenz zu stärken und internationale Empfehlungen, insbesondere die des GAFI (Empfehlung VIII), umzusetzen.
Ab dem heutigen Tag gelten für alle bestehenden Strukturen ausschließlich die neuen Vorschriften. Vereine und Stiftungen, die ihre Satzung noch nicht angepasst haben, müssen sich automatisch den zwingenden neuen Bestimmungen fügen.
Nachfolgend folgt zur Erinnerung ein Überblick über die wichtigsten Neuerungen für Stiftungen (für die Neuerungen für Vereine, bitte hier klicken):
In Luxemburg kann jede natürliche oder juristische Person mittels notarieller Urkunde und vorbehaltlich der Genehmigung durch großherzoglichen Erlass einen Teil oder die Gesamtheit ihres Vermögens einer zu gründenden Stiftung widmen. Das Anfangsvermögen muss mindestens 100.000 Euro betragen, wobei dieser Mindestbetrag in Form einer Barzahlung zu leisten ist.
Diese Vermögenswerte sowie die daraus entstehenden Einkünfte müssen einem Zweck dienen, der im allgemeinen Interesse liegt und über ein rein lokales Interesse hinausgeht. Er ist in der Satzung präzise zu beschreiben, mitsamt der Angabe der Aktivitäten, die die Stiftung zur Erreichung dieses Zwecks umsetzen möchte. Die Reform von 2023 verlangt zudem, dass der Stiftungszweck dauerhaft verfolgt wird und eine tatsächliche, substanzielle Tätigkeit im Großherzogtum Luxemburg entfaltet wird. Damit wird sichergestellt, dass Stiftungen nicht nur formal existieren, sondern einen echten Beitrag zum Gemeinwohl leisten.
Während das alte Gesetz kein Mindestkapital vorsah, schreibt die Reform wie gesagt nun eine Mindestausstattung von 100.000 Euro vor, und es muss eine stimmige Finanzplanung für die Projekte der ersten drei Jahre vorliegen. Zudem darf das Nettovermögen einer Stiftung nicht dauerhaft unter 50.000 Euro sinken (nicht anwendbar auf unter dem alten Gesetz gegründete Stiftungen). Sollte dies doch geschehen, ist der Verwaltungsrat verpflichtet, innerhalb von zwei Monaten zusammenzukommen, um entweder die Auflösung zu beschließen oder Maßnahmen zur Rekapitalisierung, die erfolgreich umzusetzen sind binnen sechs Monaten nach Feststellung der reduzierten Nettoaktiva.
Eine wesentliche Neuerung der Reform betrifft die Möglichkeit, künftig Eigentum an Grundstücken oder Gebäuden zu erwerben und zu besitzen, auch wenn diese nicht unmittelbar zur Erfüllung des satzungsmäßigen Zwecks benötigt werden. Damit wird der Handlungsspielraum deutlich erweitert und den Organisationen mehr Flexibilität bei der Verwaltung ihres Vermögens eingeräumt.
Auch die Leitung von Stiftungen wurde grundlegend modernisiert. Verwaltungsräte können nun sowohl aus natürlichen als auch aus juristischen Personen bestehen. Darüber hinaus ist es möglich, die tägliche Geschäftsführung an Personen zu delegieren, die nicht zwingend dem Verwaltungsrat angehören. Einberufungen müssen mindestens 8 Tage vor der Sitzung versandt werden, dürfen seit der Reform neben Briefform aber auch per E-Mail erfolgen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied in einer Sitzung vertreten. Sehr gewünscht, seit die Coronamaßnahmen zur sozialen Distanzierung ausgelaufen sind: Sitzungen können jetzt per Videokonferenz abgehalten werden, und wenn in der Satzung erlaubt, dann ist in Dringlichkeitsfällen auch ein einstimmiger Umlaufbeschluss möglich.
Besonders bedeutsam ist die Einführung eines strikten Rechnungslegungssystems. Stiftungen müssen künftig eine doppelte Buchführung haben und eine externe Prüfung durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer ist obligatorisch. Alle Unterlagen müssen zehn Jahre aufbewahrt werden ab Ende des Geschäftsjahres, auf das sie sich beziehen.
Zugleich bringt die Reform eine wesentliche Entlastung mit sich: Stiftungen müssen sowohl den Jahresabschluss als auch das Budget für das Folgejahr innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat genehmigen lassen, und daraufhin ihre Jahresabschlüsse nur noch beim Handelsregister (RCS) hinterlegen. Damit entfällt die bisherige Pflicht, die Unterlagen binnen zwei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zusätzlich an das Justizministerium zu übermitteln.
Jedoch werden jetzt einige Berichte benötigt. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, dem Justizministerium innerhalb eines Monats nach Hinterlegung der Buchhaltungsunterlagen beim RCS einen detaillierten Tätigkeitsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr einzureichen. Darüber hinaus muss der Anhang zum Jahresabschluss künftig zusätzliche Angaben enthalten: Er muss offenlegen, wie das Finanzierungsvolumen andere Organisationen ist, wie hoch der Anteil der Aktivitäten in Luxemburg, der EU, dem EWR und außerhalb dieser Regionen ist, sowie den Prozentsatz der ins Ausland überwiesenen Gelder.
Das neue Gesetz eröffnet zudem die Möglichkeit von Umwandlungen und Fusionen. Stiftungen können ihre Rechtsform ändern oder mit anderen Stiftungen fusionieren, ohne dass ihre Rechtspersönlichkeit erlischt. Eine Fusion mit einem Verein ist allerdings nicht vorgesehen.
Ergänzend hat der Gesetzgeber auch neue Sanktionen eingeführt. Eine Stiftung die wiederholt gegen die gesetzlichen Pflichten verstößt, muss mit einer administrativen Auflösung rechnen, die ohne gerichtliches Verfahren erfolgen kann. Auch die missbräuchliche Verwendung des Begriffs „Fondation“ wird unter Strafe gestellt und kann für einen Gründer oder ein Verwaltungsratsmitglied eine Geldstrafe nach sich ziehen. Auf Bußgeld und/oder Freiheitsstrafe muss sich ein Verwaltungsratsmitglied einstellen, das böswillig das Vermögen, den Kredit oder seine Befugnisse zum Nachteil der Stiftung für eigene Zwecke oder zum Vorteil einer nahestehenden Organisation missbraucht.
Während der vergangenen zwei Jahre hatten alle bestehenden Vereine und Stiftungen Zeit, ihre Satzungen an die neuen Vorschriften anzupassen. Wer dies nicht getan hat, muss sich nun damit abfinden, dass widersprüchliche Bestimmungen automatisch aufgehoben sind bzw. als nicht geschrieben gelten und die zwingenden neuen Regeln ab heute unmittelbar gelten.
Für Stiftungen, die ihre Satzungen noch nicht angepasst haben oder Unterstützung bei der Umsetzung der neuen Vorgaben benötigen, stehen wir gerne beratend zur Seite. Mit unserer langjährigen Expertise begleiten wir Sie von der Analyse bestehender Satzungen über die rechtssichere Anpassung bis hin zur Einreichung beim Handelsregister.